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公告]山鹰纸业:《关于请做好山鹰纸业公开发行

  (以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“山鹰纸业”)、发行人律师浙江天

  册律师事务所(以下简称“发行人律师”或“律师”)、发行人会计师天健会计师

  事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)对告知函中

  问题1、申请人前次募投实施主体由全资子公司浙江山鹰纸业有限公司变更为全资子公

  司山鹰华中纸业有限公司,实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园;本次募投

  项目“杨家厂镇工业园热电联产项目”和“年产220万吨高档包装纸项目(三期)”的实施

  主体为山鹰华中纸业有限公司。请申请人说明:(1)前次募投项目的建设进展情况;

  (2)两次募投项目均由山鹰华中纸业有限公司实施的原因,项目具体实施地点是否相

  同,两次募投项目是否存在承接关系,是否具有协同效应;(3)结合行业法规要求、

  同行业可比公司情况说明自建热电项目的必要性、合理性和可行性,是否具备相应的技

  术、人员基础;(4)本次募投项目效益测算是否合理、谨慎;(5)在前次募投项目存

  在重大变更且几乎尚未实施的情况下,建设本次募投项目的合理性和必要性,且该项目

  问题2、报告期申请人进行了会计估计变更,导致增加2017年净利润2.29亿元,预计

  增加2018年度净利润5,597.58万元,2018年1季度计提的坏账准备降低。请申请人说

  明:(1)上述会计估计变更的原因及合理性;(2)会计估计变更是否符合会计准则规

  定,是否履行了相应的审批和信息披露程序,是否存在通过会计估计变更操纵润的情形,

  是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定。请保荐机构和会计师发

  问题3、申请人2017年收入、净利润大幅增长。收购四川祥恒、华东包装等6项资产

  最近一期末商誉余额31.32亿元,报告期上述资产2015年合计实现净利润为亏损201.73

  请人说明:(1)2017年业绩大幅增长的原因及可持续性,及国家环保限制进口外废政

  策对未来业绩的影响;(2)实施上述并购的原因,内部管理整合是否完成,被收购公

  司是否有业绩承诺及其原因和合理性;(3)6项被并购资产实现净利润较低的原因,

  报告期末对应商誉减值计提是否充分;(4)会计估计变更对上述6项被收购资产报告

  期净利润的影响数;(5)国家对造纸行业政策及当前国际贸易环境的变化,是否会对

  销售及采购业务造成重大不利影响,有哪些应对措施。请保荐机构和会计师发表核查意

  问题4、2018年1月申请人以现金方式收购自然人陈加育持有的联盛纸业100%股权,

  总价为19亿。截至2018年6月30日,申请人对外担保金额为21.89亿元,全部为联

  盛纸业对其原关联企业联盛龙海的担保。请申请人说明:(1)对联盛纸业收购价格超

  出评估价的原因及合理性,及采取参考收益法评估结果定价的原因及合理性;收购标的

  附带大额担保的合理性,以现金方式收购却未设置业绩承诺的合理性;(2)被担保人

  联盛龙海主营业务情况、报告期内主要财务数据、偿债指标等,是否存在偿债风险,反

  担保人陈加育夫妇目前持有的主要资产情况,包括主要持股公司的经营情况、财务数据

  等,是否具备反担保履约能力;(3)以现金方式收购完成后不久启动再融资申请的合

  理性,是否存在规避并购相关监管的情形。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查

  问题5、报告期申请人多次受到行政处罚,主管部门均已出具不构成重大违法的认定意

  见。申请人所处造纸行业属于高污染行业。请申请人说明:(1)遵守环保相关法律法

  规的情况,多次受到环保处罚的原因及整改情况;(2)环保设施投入与经营规模的匹

  配情况是否与同行业上市公司存在较大差异,及其实际运行情况;(3)安全生产、环

  保相关的内控制度是否健全并能够有效执行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

  问题6、截至2018年6月30日,控股股东泰盛实业已质押的股份总数占其持有公司股

  份合计数的83.26%,占公司总股本的23.29%。请申请人说明:(1)泰盛实业目前主

  营业务情况,质押融资借款的主要用途,最近一年一期的主要财务数据,资产负债率等

  偿债指标情况,是否存在流动性风险,是否具备债务偿付能力;(2)前述股份质押的

  预警线、平仓线,最新的履约保障比例,是否存在平仓风险,是否存在控制权变更风险;

  (3)控股股东股权质押融资的用途中是否存在与申请人构成同业竞争或潜在同业竞争

  的情形,是否存在与申请人经营相关的用途,或向申请人客户、供应商变相提供财务资

  问题7、请申请人补充说明浙江山鹰与世纪阳光诉讼案件的最新进展情况,以及相关事

  项对生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司

  吉工业园;本次募投项目“杨家厂镇工业园热电联产项目”和“年产220万吨高档

  包装纸项目(三期)”的实施主体为山鹰华中纸业有限公司。请申请人说明:(1)

  公司变更后的前次募投项目募集资金投资金额为197,048.26万元,前次募

  投项目自2017年9月变更后正式开始实施,目前按预计进度推进。截止2018

  年6月30日,公司募集资金已使用114,627.55万元,占募集资金投资金额的

  截止2018年7月31日,公司募集资金已使用143,024.18万元,占募集资

  发展等原因,造纸行业产能不能满足市场需求,行业内一直处于供不应求的状态,

  断增长。为顺应行业的发展趋势和公司自身的发展要求,经审慎决策,2017年2

  任公司建设的年产220万吨高档包装纸板建设项目及配套的热电联产项目、固废

  销售,利用相同的销售路径形成互补效应,打造一站式服务体系,增强客户粘性。

  出要提高热电联产水平;《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》指出,

  要通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。《产业结构调整指导目录》

  (2014—2020年)》指出,要积极发展热电联产。坚持“以热定电”,严格落实热

  负荷,科学制定热电联产规划,建设高效燃煤热电机组,同步完善配套供热管网,

  对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。到2020年,燃煤热

  220万吨高档包装纸板项目。华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目周边没有

  网供应造成较大压力。根据测算,华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目全部

  投产后合计需要10亿kWh电量和1,102万GJ热蒸汽,本项目产生的电量和蒸

  汽可自用96.71%和66.95%,项目建设后将大幅降低公司热蒸汽和电力使用成本。

  电项目设备先进,运行良好,综合热效率高。截止2018年3月31日,公司在热

  电项目方面拥有11项专利,其中发明专利4项,公司具备热电项目的技术基础。

  截止2018年6月30日,公司从事热电项目的人员为742人,其中技术人员

  可行性研究报告中,电力价格按照预计上网电价0.341元/KWh(也即供应给造

  纸项目的电价)测算,供热价格按照预计当地市场价格52元/GJ测算,按此进

  万元,销售净利率为11.56%。该项目达产后年销售收入为120,176.00万元,年

  净利润为11,949.00万元,销售净利率为9.94%,相比公司最近一年的盈利能力,

  本项目设计能力为年产49万吨箱板纸。箱板纸按不含税售价3,221元/吨(公

  司近年箱板纸平均售价)谨慎测算,2017年度公司箱板纸的平均售价为3,863.83

  元/吨;投产期第一年预计达产率80%,投产期第一年销售收入126,263万元,

  算。电力和热蒸汽价格按热电联产项目的出售价格测算,即电力价格按照0.341

  万元,销售净利率为11.56%。该项目从开始投产年计,年均销售收入为147,307.00

  万元,年均净利润为16,972.00万元,销售净利率为11.52%,低于公司销售净利

  公司变更后的前次募投项目募集资金投资金额为197,048.26万元,前次募投

  项目自2017年9月变更后正式开始实施,目前按预计进度推进。截至2018年6

  月30日,公司募集资金已使用114,627.55万元,占募集资金投资金额的58.17%;

  截至2018年7月31日,公司募集资金已使用143,024.18万元,占募集资金投资

  金额的72.58%。公司变更后前次募投项目正抓紧建设中,预计可按期实现达产

  档包装纸板项目的配套热电项目,年产220万吨高档包装纸板项目(三期)为前

  220万吨高档包装纸板项目。根据测算,华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项

  目全部投产后合计需要10亿kWh电量和1,102万GJ热蒸汽,本项目产生的电

  量和蒸汽可自用96.71%和66.95%。项目周边没有相应的热电厂供应如此大规模

  将大幅降低公司热蒸汽和电力使用成本。目前,公司热电联产项目已经开工建设,

  与变更后的前次募投项目(年产220万吨高档包装纸项目一期、二期项目)同步

  (一期、二期)同步规划,分期建设,年产220万吨高档包装纸板项目(一期、

  期项目,本次募投项目为年产220万吨高档包装纸板建设项目三期项目和造纸项

  项目。所以,前次募投项目和本次募投项目由同一主体实施具有合理性和可行性。

  问题2、报告期申请人进行了会计估计变更,导致增加2017年净利润2.29

  亿元,预计增加2018年度净利润5,597.58万元,2018年1季度计提的坏账准备

  降低。请申请人说明:(1)上述会计估计变更的原因及合理性;(2)会计估计

  预计使用年限进行重新确定,其中设备性能先进性较高的5条造纸生产线年,设备性能先进性较上述5条造

  别由公司和子公司浙江山鹰购置。山鹰纸业公司自2013年完成对浙江山鹰公司

  马鞍山80万吨项目在2015年结转固定资产,2016年产能释放,经过1年

  大部分设备均为国外先进设备,进口芬兰的维美德(Valmet)、德国的福伊特

  (Voith)公司的纸机,其所制造的纸机在性能与技术上均处于全球领先水平。根

  据维美德(Valmet)公司提供的相关数据,其纸机使用寿命平均在30-50年以上,

  有的甚至更长。例如,维美德供应的广州造纸厂5号纸机购置于1956年,目前

  仍在运行;华泰股份购置的Mondi二手纸机,是由维美德1969年提供,目前仍

  纸机折旧年限为25年,5家纸机折旧年限为20年。公司折旧年限为25年的5

  条纸机生产线机器设备均为国外优质供应商2010年后生产的先进设备,公司折

  旧年限为20年的4条纸机生产线机器设备均为国外及国内优质供应商2010年前

  会审议通过自2017年1月1日起对机器设备类别中的造纸机器设备预计使用年

  和收款进行统一管理,应收账款回款效率得到提高。公司在2017年进行一系列

  产业并购后,信誉优质客户进一步增加。为更加公允地反映公司资产的真实状况,

  参考同行业会计政策,公司董事会于2018年3月19日审议通过了会计估计变更

  的议案,自2018年1月1日起对应收账款坏账计提政策进行重新确定,具体调

  “1,000万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项”变更为金

  额“1,000万元以上(含)或前10大客户的应收款项”,变更后“单项重大”

  认定标准更加实用有效。公司之前对“1,000万元以上(含)且占应收款项账面

  余额10%以上的款项”认定为“单项金额重大”而进行单独减值测试。实际的情

  意义;政策变更为“1,000万元以上(含)或前10大客户的应收款项”后,纳

  分子公司的应收账款余额都低于1000万元的情况下,也必须对其前10大客户的

  账准备计提比例,由6%调整为3%,1-2年的应收账款坏账准备计提比例由10%

  调整为20%。经测算,公司2015年末应收账款余额中“一年以内(含)”的应收

  款项,截至2017年末尚未收回的比例为1.2%;公司2016年末应收账款余额中

  “一年以内(含)”的应收款项,截至2017年末尚未收回的比例为0.77%,公司

  报告期内,公司2015年末应收账款余额中一年以内的应收账款,至2017年

  末尚未收回(表现为2-3年的应收账款)的比例仅为1.20%;2016年末应收账款

  余额中一年以内的应收账款,至2017年末尚未收回(表现为1-2年的应收账款)

  的比例为0.77%,而2015、2016年末按照变更前政策,对于这部分应收账款计

  提了6%的坏账准备,与实际数据偏差度较大;2017年的综合坏账减值准备金率

  为8.95%,就分账龄段坏账减值计提比例而言,变更前的坏账准备计提政策处于

  政策、应收账款账龄的实际构成等情况,相对差异较大。但基于2017年底数据,

  公司计提政策变更后的综合坏账准备金率为6.97%,按应收账款账龄计提的坏账

  准备金率为5.02%,除“美利云”与“青山纸业”两家由于5年以上应收账款占

  对产品销售和收款进行统一管理,应收账款回款效率得到提高。公司在2017年

  的真实状况,提高会计信息质量,同时参考同行业会计政策,公司自2018年1

  月1日起对应收账款坏账计提政策进行重新确定,符合《企业会计准则》之规定,

  司在2017年进行一系列产业并购后,信誉优质客户进一步增加。为更加公允地

  等6项资产最近一期末商誉余额31.32亿元,报告期上述资产2015年合计实现

  净利润为亏损201.73万元,2016年至2018年1季度分别占申请人净利润的

  0.83%、2.50%、24.05%。请申请人说明:(1)2017年业绩大幅增长的原因及可

  持续性,及国家环保限制进口外废政策对未来业绩的影响;(2)实施上述并购的

  充分;(4)会计估计变更对上述6项被收购资产报告期净利润的影响数;(5)国

  收入随着公司生产规模的扩大逐年增长。公司箱板原纸及纸制品营业收入2017

  年度较2016年大幅增加407,100.45万元,增幅37.29%。主要原因如下:

  可证管理逐渐落地,中小企业生产难以为继,落后产能开始加速淘汰。与此同时,

  2017年4月19日,中央全面深化改革领导小组第三十四次会议审议通过了《关

  上述两方面原因共同导致2017年度箱板原纸及纸制品售价较2016年度大幅

  如上表所示,相比2016年,2017年公司主要产品原纸和纸制品的价格分别

  由于产能有限,发行人2017年主要产品销量相比2016年基本持平,但是销

  售单价提升明显,产品销售单价的提升是2017年营业收入增长和业绩大幅提升

  上表可以看出,2016年与2017年箱板原纸和纸制品是公司主营业务毛利的

  公司2017年度毛利率相比2016年大幅增加,主要源于:国家环保政策及产

  北欧纸业对公司2017年度净利润贡献额为4,427.24万元,推动了2017年及以

  趋势。作为行业内拥有资本、规模优势的领先企业,公司将进一步巩固行业地位,

  外再生纤维采购网络以及与之配套的物流渠道。在2017年起国家对于废纸进口

  中度高等优势。2017年10月公司收购北欧纸业,介入了技术壁垒高、盈利能力

  国主要的制造业基地和出口基地。2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购,

  2017年以来,我国废纸进口相关政策频出,推进废纸进口管控制度改革坚定,

  未经分拣的废纸进口收到大幅限制。2017年12月《进口废纸环境保护管理规定》

  万吨的生产企业,取消贸易单位代理进口。此外根据相关规定,2018年3月1日起

  进口废纸的含杂率不得超过0.5%,较之前的1.5%标准大幅度提高,高于目前海外

  同行业标准(美废标准1%),所有企业废纸进口执行海关当场抽查,退运比例预

  均持有进口限制进口类固体废物许可。公司2015年至2017年的进口配额按年度

  申请,2018年改为按季度申请,额度系按上年度的海关进口废纸量扣除混合废

  从配额总量上看,2017年进口废纸总配额2,713万吨,较2015年和2016

  改革实施方案的通知》等政策的实施,预计2018年废纸进口配额将进一步下调。

  万吨、256.20万吨和203.89万吨。期间,山鹰纸业(含下属公司)获取的配额

  占全国废纸总配额的比重从不到7%提升至2018年1-8月的14.52%。

  企业间的通行做法。在进口配额范围内,公司2015年至2018年1-3月分别进口

  注:1)进口废纸占各期所有废纸采购量的比重;2)各外废采购均价与国废采购均价的

  2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月,公司进口废纸吨采购均价

  分别比国内废纸低48.27元、141.87元、421.17元和676.26元。若将进口废纸部分

  的采购量全部改为采购国废,将分别增加采购成本1.03亿元、3.82亿元、10.67亿

  元和4.25亿元。因而,最近一年一期进口外废有较大的成本优势。公司提前布局

  并建设了成熟、稳定的外废采购及物流渠道,在2017年起国家对于废纸进口政策

  报告期内,公司分别出资人民币4,000.00万元(四川祥恒)、8,561.00万

  元(华东包装)、3,300万元(青岛恒广泰)、1,100万元(烟台恒广泰)、200,408.38

  万元(北欧纸业)和190,000.00万元(联盛纸业)实现了对上述企业的控股收

  适当溢价。并且,除华东包装外,公司在收购前上述企业处于亏损或关停的状态,

  的过程,整个交易过程符合国际通行的并购交易原则,在签署的《股份购买协议》

  东,但是北欧纸业已长期贯彻“职业经理人”制度,HBB公司和Petek公司实际未

  总负债减去流动资产的金额不得超出人民币12.42亿元,2017年底经审计净资产

  额需达到人民币2.92亿元,如无法实现,可根据上述两项约定未实现之差额扣

  减交易总价。另外,协议亦对联盛纸业2017年度净利润金额做出约定:联盛纸

  业2017年度净利润不低于人民币1.3亿元为第三期交易款项支付的先决条件,

  票同意。公司充分履行了信息披露义务,有利于保护上市公司和中小股东的利益。

  烟台恒广泰于2017末2018年初纳入合并范围;北欧纸业于2017年11月纳入合

  2015年至2017年,公司收购的四川祥恒和华东包装主要系包装纸制品业务,

  重也较低。其中,四川祥恒在完成业务梳理和内部管理提升后自2018年起扭亏

  为盈;青岛恒广泰和烟台恒广泰在收购完成后即开始盈利;此外,公司在2017

  年10月完成对北欧纸业的收购后增加了特种纸产品线年一季度特种纸业务的业绩开始体现;同时,2018年1月收购完成的联盛

  纸业的产能也在2018年一季度得以呈现,上述收购资产目前经营情况良好,业

  截至2018年6月30日,发行人合并报表层面商誉31.32亿元,具体情况如

  2018年1-6月上述公司盈利状况良好,达到了管理层的业绩预期,未发现减

  进行对照分析,最终确定了北欧纸业100%股权价值为24.87亿-33.78亿瑞典克

  北欧纸业2018年1-6月的盈利情况已经超过了预测数的1/2,全年预计能够

  将有所下降;此外,联盛纸业2018年预计能够获取废纸进口配额超过60万吨,

  场分析,结合收购完成后2018年联盛纸业的盈利情况,发行人为联盛纸业制定

  测,发行人于2018年6月30日对收购联盛纸业形成的商誉做减值测试,其可回

  业之间的协同效应,确保北欧纸业和联盛纸业持续稳定经营,实现预期经济效益。

  减值测试,测试结果表明最近一期末商誉为31.32亿元不存在重大减值风险。

  2017年度净利润的影响金额为288.73万元,对2018年1-3月净利润的影响金

  额为1,118.92万元,占各期净利润的比重分别为0.14%和1.85%,对相应期间经

  对6项被收购资产2015年度、2016年度和2017年度的财务数据没有影响,对

  后,对2018年1-3月净利润影响金额为714.23万元,占公司2018年1-3月净利

  但是公司对配额的获取能力一直在提升。2018年1-8月,公司获得进口配额203.89

  万吨,仅次于玖龙纸业位列第二,占总配额发放量的14.52%,但是公司废纸进

  ——包装厂——终端客户——废纸回收——纸厂”的产业链闭环,保证原料供应;

  产于美国约160亿美元进口商品加征关税的公告》(税委会公告〔2018〕7号),

  从8月23日12时01分起,对废纸在内的固体废物美国输华商品加征25%关税,

  间,人民币兑美元开始持续盘整;而从4月中旬开始,随着中美贸易摩擦的加剧,

  2017年公司美废采购量占所有外废采购量的比重为37.41%左右,2018年中美贸

  易摩擦升级前有所占比有所上升,2018年1-5月的采购占比为46.87%。贸易摩

  擦升级后,公司积极调整不同来源国的废纸采购比例,2018年6月和7月,美

  废的采购量占比重新下降至37.77%,根据公司再生纤维事业部的采购预算,未

  (3)截至2018年6月30日,公司外币负债折合人民币约37.83亿元,同

  时配备了9.52亿元的外币资产。并且,外币负债中美元负债折合人民币11.96亿

  元,占比31.61%,其他外币负债主要为欧元、英镑、瑞典克朗、日元和挪威克

  续稳定增长。2017年箱纸板生产量2,385万吨,较上年增长3.47%;消费量2,510

  万吨,较上年增长6.18%;2017年瓦楞原纸生产量2,335万吨,较上年增长2.86%;

  消费量2,396万吨,较上年增长5.50%。近年来箱纸板和瓦楞原纸平均保持5%

  力造成一定的影响,公司已采取并拓展了多种途径应对相关风险;2)报告期内,

  100%股权,总价为19亿。截至2018年6月30日,申请人对外担保金额为21.89

  亿元,全部为联盛纸业对其原关联企业联盛龙海的担保。请申请人说明:(1)对

  置业绩承诺的合理性;(2)被担保人联盛龙海主营业务情况、报告期内主要财务

  能力;(3)以现金方式收购完成后不久启动再融资申请的合理性,是否存在规避

  收购联盛纸业100%股权的交易金额为人民币190,000万元。本次交易定价较收

  建造纸项目相比,并购是造纸企业扩大产能规模、快速扩张相对容易的有效手段。

  总负债减去流动资产的金额不得超出人民币12.42亿元,2017年底经审计净资产

  额需达到人民币2.92亿元,如无法实现,可根据上述两项约定未实现之差额扣

  减交易总价。另外,协议亦对联盛纸业2017年度净利润金额做出约定:联盛纸

  业2017年度净利润不低于人民币1.3亿元为第三期交易款项支付的先决条件,

  和10.90(数据来源:同花顺iFind,2017年静态市盈率的净利润数采用2016年第

  四季度和2017年1-9月的数据)。主营业务相近的国内上市公司2017年的静态

  市盈率算数平均值为18.72倍,而根据联盛纸业的收购价款及2017年度的承诺

  净利润测算,其2017年静态市盈率为14.80倍,显著低于主营业务相近的国内

  截至2018年6月30日,联盛纸业对原关联企业担保借款余额为21.89亿元。

  根据发行人与转让方签订的《股权转让协议》的约定,上述担保最晚于2018年

  12月20日前解除。被担保方及被担保方的实际控制人提供了连带责任的损失赔

  杠杆较高的特质:联盛纸业被收购前(截至2017年12月31日)的总资产为

  定资产账面价值147,572.10万元,占总资产的比重达到64.57%。同样的,发行

  人截至2017年12月31日的总资产也高达2,693,057.17万元,资产负债率也达

  报告期内,与发行人相比,联盛龙海流动比率和速动比率均低于发行人(2015

  年末、2016年末和2017年末,发行人流动比率分别为0.64、0.84和0.74;发行

  人速动比率分别为0.44、0.55和0.46),主要系联盛龙海近年来快速发展,外部

  融资较多所致。报告期内,联盛龙海资产负债率略高于发行人(2015年末、2016

  年末和2017年末,发行人资产负债率分别为66.47%、57.97%和61.21%),主要

  业外,持有大额银行存款(2018年作价19亿元转让联盛纸业股权),有足够的

  人使用自有资金支付的资金合计约为人民币17.67亿元。与此同时,2015年至

  2017年发行人经营活动现金净流入依次为13.83亿元、9.43亿元和27.80亿元,

  益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

  万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目正在建设过程中,截至

  2018年7月31日,公司已累计投入承诺投资金额的72.58%,预计明年将正式投

  法规及《募集资金管理制度》使用和管理募集资金,定期检查募集资金使用情况,

  法的认定意见。申请人所处造纸行业属于高污染行业。请申请人说明:(1)遵守

  环保相关法律法规的情况,多次受到环保处罚的原因及整改情况;(2)环保设施

  行情况;(3)安全生产、环保相关的内控制度是否健全并能够有效执行。请保荐

  (1)2017年11月17日,莆田市荔城区环境保护局出具“荔环罚[2017]37

  证。根据主管单位的整改要求,莆田祥恒已经建成胶印车间VOC废气处理设施及

  污水泵站。上述整改经确认后,莆田市荔城区环境保护局于2017年11月16日

  为不构成重大违法违规,且莆田祥恒自2015年1月1日至证明出具日不存在重

  决定字[2016]118号”《行政处罚决定书》,对厦门祥恒废气污染物排放浓度超

  过《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)中最高允许排放浓度的标准的

  人员的环境保护意识;加快锅炉脱硝改造工程的进度,尽快完成设备调试和安装;

  [2016]90号”《行政处罚决定书》,对厦门祥恒将危险废物混入非危险废物中贮

  护措施。厦门祥恒按时缴纳了罚款,于2017年1月10日报送了整改情况书面报

  行为。2015年1月1日至说明出具日,厦门祥恒在翔安区无重大环境违法违规

  (3)2016年9月6日,当涂县环境保护局出具“当环罚(2016)7号”《行

  同时污染治理设施未开启直接对外排放大气污染物,排放污染物NOx和烟尘均超

  当涂县环境保护局于2018年8月3日出具证明,确认马鞍山祥恒自2015年

  行为。自2015年1月1日至证明出具日,除上述事项外,马鞍山祥恒不存在其

  (4)2016年7月6日,成都市环境保护局出具“成环罚字[2016]37号”《行

  据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》不属于重大行政处罚。从2015年

  (5)2015年1月23日,发行人子公司浙江山鹰收到海盐县环境保护局“盐

  环罚【2014】117号”《行政处罚决定书》,处罚决定书主要内容为:厂界北侧

  样,采样的臭气监测数据为23,超出《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)(臭

  20的标准),责令改正,罚款4.4万元。2015年8月27日,海盐县环境

  保护局出具“盐环罚[2015]88号”《行政处罚告知书》,对浙江山鹰向海洋超标

  排放水污染物的行为处以4.4万元罚款的行政处罚。2015年11月13日,由于

  在浙江山鹰厂界西侧采集的样品经海盐县环境监测检测臭气浓度为53.6,超过

  了规定的排放标准,海盐县环境保护局向浙江山鹰出具了“盐环罚【2015】113

  号”《行政处罚告知书》,责令浙江山鹰限期改正,并处以4.4万元罚款。经申请

  行政复议,海盐县环境保护局于2016年11月30日出具了“盐环罚更字【2016】

  1号”《行政处罚变更决定书》,撤销“盐环罚【2015】113号”《行政处罚告知书》

  罚款4.4万元的决定,同时由于浙江山鹰及时整改,最大限度地减轻影响,因而

  洗涤塔改造);进行污水厂技术升级改造(包括过程池槽加盖、板式换热器改造、

  海盐县环境保护局于2018年8月6日出具证明,确认浙江山鹰自2015年1

  故意情形,未对环境造成重大影响,不属于重大环境违法行为。此外,浙江山鹰

  <2015年1月1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。

  (6)2015年4月27日,扬州祥恒收到扬州市环境保护局“杨环罚字【2015】

  6号”《行政处罚决定书》,处罚决定书主要内容为:扬州祥恒在生产过程中大气

  污染处理设施未保持正常使用。责令停止违法行为,立即改正,罚款4万元;2015

  年6月15日,扬州祥恒收到扬州市环境保护局“杨环罚字【2015】29号”《行

  停止建设,罚款5万元。扬州祥恒缴纳了上述罚款,同时针对2015年4月27日

  2018年8月6日,扬州市环境保护局出具了证明,确认扬州祥恒自2015年

  形,相关违法行为不属于重大违法违规行为。并且,自2015年1月1日至证明

  为方便进行同行业比对,公司2015年至2017年与环境保护相关的投入与支

  注:包含各期新增的环保设施原值、污水处理费用、废气、废水、废渣排污费及其他费用

  2015年至2017年,公司与环境保护相关的开支占营业收入比重与同行业可比上

  注:1)由于环保投入并非境内证券交易所法定披露的数据,上表列示了可依据其公告

  信息进行测算的同行业上市公司,环保投入、环保支出及营业收入基础数据的来源包括

  募集说明书、招股说明书、年度报告和社会责任报告等,且其计算口径可能存在差异;

  2)荣晟环保2016年度的数据为其在招股说明书中披露的2016年1-6月数据;3)太阳

  2015年至2017年,公司环保投入水平与同行业上市公司相近。其中,2015

  年和2017年公司投入水平高于可比企业平均数,2016年低于可比企业平均数。

  务占公司业务总量的比重较高(2015年至2017年收入占比均在25%以上),公司

  进,预计2018年和2019年将有大批量与募投项目配套的环保设备及设施投入,

  马鞍山造纸基地的热电厂装机容量161MW,采用静电+布袋除尘、SNCR脱硝、

  石灰石——石膏法及半干法脱硫工艺,满足粉尘、二氧化硫、氮氧化物排放要求。

  新建50MW背压机组采用静电+布袋除尘+湿式静电除尘器除尘工艺、SNCR(选择

  性非催化还原)+SCR(选择性催化还原技术)脱硝工艺、石灰石—石膏法脱硫工

  布袋除尘、脱硝设施,脱硝工艺采用SNCR,脱硫工艺采用石膏湿法脱硫,分为

  两期建设,一期三台炉共有一套脱硫系统,二期两台炉共用一套脱硫系统。2017

  年新增一台脱硫塔,并对现有两台脱硫塔进行提标改造,对1#-3#锅炉进行低氮

  将废浆渣回收用于生产再生纸板,成效明显。目前回收浆渣大量用于生产纱管纸,

  鞍山造纸基地污水处理能力为6.5万吨/日;海盐造纸基地污水处理能力现为5.5

  万吨/日;联盛纸业污水处理能力为3.84万吨/日。发行人全部污水处理系统均

  采用先进的“厌氧+好氧+深度处理”工艺,自动化程度高,运行稳定。经过该工

  生事故时,通过加投酸或碱来控制废水的PH(6.5-7.5),给厌氧菌创造最理想

  厌氧处理出水经重力流入ADI-SBR好氧系统,即序批活性污泥法。其主要构

  筑物为序批反应池(SBR池),在那里进行曝气好氧处理。在整个运行过程中经

  氧-缺氧的过程,每个SBR池在某段时间内处理一批废水。由于是完全混合活性

  污泥法,耐冲击负荷能力强,适合处理生化可行性较差的工业废水。当一个SBR

  池中的废水在处理时,另一个SBR池在进水,这样能保持SBR系统能连续处理废

  水。SBR法可以根据水质水量及处理状况灵活调整工艺参数和周期,SBR法具有

  工艺简洁,自动化程度高,处理构筑物少,操作管理方便。SBR池产生的剩余活

  14*5000立方米,废水中加入98%硫酸,将PH值调整到4以下,在强酸环境下加

  入硫酸亚铁和双氧水,在二价铁离子的催化作用下,双氧水把水中的COD氧化分

  解。在调节水池中还加入PAM有以便形成大的絮聚物,之后用氢氧化钠把PH调

  责对本单位、部门的职工进行安全管理教育,制订安全管理实施细则和操作规程。

  《安全生产标准化管理制度文件》、《消防安全管理制度》、《叉、抱车安全管理制

  度》、《现场和生产区施工、设备安装安全管理制度》、《各类气瓶存放、使用管理》、

  《事故责任追究制度》、《应急救援管理制度》及《危险化学品安全管理制度》等

  交易较小,实际运行情况良好;公司已经建立了安全生产和环保相关的内控制度,

  持有公司股份合计数的83.26%,占公司总股本的23.29%。请申请人说明:(1)

  偿付能力;(2)前述股份质押的预警线、平仓线,最新的履约保障比例,是否存

  在平仓风险,是否存在控制权变更风险;(3)控股股东股权质押融资的用途中是

  技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加

  2017年末和2018年6月末,泰盛实业的资产总额分别为819,522.30万元

  产负债率分别为63.00%和64.22%。泰盛实业资产负债率适中,虽然泰盛实业存

  截至本回复出具日,泰盛实业合计持有发行人1,278,199,650股股份,占发

  行人总股本的27.97%,累计已质押的股份数量为887,760,000股,质押的股份

  总数占其持有的公司股份的69.45%,占公司总股本的19.42%。泰盛实业股份质

  注1:质押股份总市值按照发行人截至2018年8月21日收盘价3.73元/股计算。

  注3:根据发行人与中信证券股份有限公司于2017年11月28日签署的《股票质押式

  回购交易业务协议》,中信证券股份有限公司对泰盛实业达成的股票质押初始交易及相关联

  的补充质押、部分解除质押进行合并管理,其于每个交易日终对合并管理的股票质押情况进

  行盯市,盯市指标为履约保障比例。截止2018年8月21日的履约保障比例合并数高于约定

  (2)发行人建立了完善的利润分配政策并严格执行,2015年、2016年和

  万元,发行人年度现金分红的比例均超过了当年实现的可分配利润的30%。发行

  的发行人股份中仍有39,043.97万股股份尚未质押,股份质押综合履约保障比例

  为240.67%(以发行人2018年8月21日收盘价计算),若未来出现发行人股价

  比例为69.45%,较其截止2018年6月30日的质押股份比例的83.26%有所下降,

  红,其股份质押综合履约保障比例为240.67%,履约保障能力较强,出现融资违

  中,泰盛实业持股比例为27.97%,其余股东的持股比例均未超过5%,持股比例

  于实业投资。根据泰盛实业2017年度和2018年1-6月的财务报告,截至2018

  年6月末,泰盛实业对除发行人外的长期投资余额为49,267.39万元,用于支持

  除发行人外的投资控股公司的应收款项为117,615.02万元。2017年度和2018

  年1-6月,泰盛实业因借款及相应债务偿还所流出的现金差额为63,263.00万元

  申请人经营相关的用途,不存在向申请人客户、供应商变相提供财务资助的情形。

  100.00万元。潍坊中院于2012年8月10日立案,随后案件进入司法鉴定阶段。

  样品技术特征进行鉴定。2016年5月5日,潍坊中院召集双方当事人并告知北

  利要求1对应技术特征相同的鉴定意见。2018年1月16日,世纪阳光将诉讼请

  2011年4月13日向国家知识产权局申请并取得了发明专利,专利名称为“一种

  据依据。基于上述原因,浙江山鹰认为《鉴定意见书》违反相关法律且意见错误,

  2018年8月17日,公司正式收到了山东省潍坊市中级人民法院于2018年8

  月3日签发的(2012)潍知初字第361号《民事判决书》,根据该判决书,一审判

  决结果如下:1)浙江山鹰、顺发经贸立即停止侵害涉案发明专利权的行为;2)

  6,165.04万元;3)顺发经贸在浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支5万元范

  围内承担连带责任;4)驳回世纪阳光的其他诉讼请求;5)案件受理费54.18万

  元,由世纪阳光负担5.42万元,浙江山鹰负担48.71万元,顺发经贸负担487元。

  年1-6月业绩预告,发行人半年度净利润预计为165,000万元至180,000万元。

  参考一审判决确定的赔偿金额为6,165.04万元,结合诉讼费、技改费用和误工费

  根据发行人控股股东泰盛实业2013年6月16日(山鹰纸业2013年实施发

  产品“四季桂”系列白面牛卡纸)。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3

  月,公司“金桂”系列白面涂布牛卡纸的营业收入为50,040.24万元、66,909.11

  万元、114,119.65万元和20,155.49万元,占公司各期营业收入的比例分别为

  下简称“本次回复”)的全部内容,了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次回复

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