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王子新材:重大资产购买暨关联交易报告书(草

  本公司保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  公司本次重大资产购买的交易对方骏宽科技已出具了承诺函,承诺如下:骏宽科技保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

  骏宽科技就重庆富易达股权拥有合法的所有权和处置权,已履行了全额出资义务,且出资来源合法,不存在出资不实以及其他影响重庆富易达合法存续的情况。骏宽科技持有的重庆富易达股权权属清晰,股权过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,骏宽科技不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有重庆富易达股权的情形。

  骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议;骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  东兴证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:为深圳王子新材料股份有限公司本次重大资产重组所出具的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将依法承担相应的法律责任。

  本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权,交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元,具体情况如下:

  注:本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额,即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。

  1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%(对应526.73万元注册资本)的出资额,其中上市公司受让富易达35.82%(对应447.72万元注册资本)的出资额,股份转让对价为5,695.00万元;李智受让富易达6.32%(对应79.01万元注册资本)的出资额,股份转让对价为1,005.00万元。

  2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。

  上市公司拟增资6,035.00万元,其中474.45万元计入注册资本,5,560.55万元计入资本公积;李智拟增资1,065.00万元,其中83.73万元计入注册资本,981.27万元计入资本公积。

  本次交易前,上市公司未持有富易达股份;本次交易完成后,上市公司将持有富易达51%的股份(对应922.17万元注册资本)。

  本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资的方式取得标的公司合计51%的股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关比例计算如下:

  根据《重组管理办法》,由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%,因此,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中,共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工,其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理,此外,根据《股权转让及增资协议》之约定,本次交易完成后,李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时,需与王子新材保持一致行动,根据《上市规则》的规定,李智为王子新材的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易为现金收购,不涉及公司股权变动。交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

  自交割日起十五个工作日内,王子新材及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款,其中,王子新材向骏宽科技支付5,695万元,李智向骏宽科技支付1,005万元。

  第一期增资款:王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%,即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元,李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。

  第二期增资款:王子新材、李智应当自交割日起十二个月内分别缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%,即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元,李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次交易采用资产基础法和收益法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。富易达(含富士达)股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元,相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元,较母公司账面净资产增值12,788.73万元,增值率196.08%。

  本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产(其中包括富士达与包材业务相关的资产,简称“含富士达”),鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并,实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表,且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价,《股权转让及增资协议》约定,将富易达(即本次收购的标的公司,不含富士达)之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值,测算过程如下:

  根据《评估报告》,富易达(含富士达)采用收益法的评估值为19,311.00万元,扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后,富易达(不含富士达)的投前估值为15,940.30万元,经协商价格为15,900.00万元。

  基于富易达(不含富士达)之投前估值15,900.00万元,本次交易如下:

  注:本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额,即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。

  综上,本次交易基于富易达(含富士达)之评估报告协商定价,并已考虑了富易达未实际合并富士达净资产的影响,不存在损害上市公司利益的情况。

  根据天健会计师出具的《上市公司备考合并审计报告》(天健审(2018)3-336号),本次交易完成前后,公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司资产总额、净利润水平等财务指标均有明显增加,公司整体实力将有所提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

  本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八节·“五、本次交易完成后,上市公司持续经营能力分析”。

  上市公司主要从事塑料包材的研发、设计、生产和销售,主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料(主要是EPE缓冲材料)三大系列,广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子等电子产品及日用消费品的包装领域。

  富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务,其中,泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫(EPS)、EPS与辅料组装形成的复合包材,是塑料缓冲材料的品类之一(与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类);纸质包材包括蜂窝包材,及其与EPS、EPE组装形成的复合包材,以及外购瓦楞纸箱的销售业务。

  上市公司与标的公司均属于塑料包材行业,其中,标的公司业务是对上市公司短板领域的重要补充,其主要产品的异同情况如下:

  注:本表上市公司与标的公司业务基本相同的领域已经颜色标注,上市公司已于2017年7月投资介入EPS、薄蜂窝产能,拟于泡沫包材、蜂窝纸包领域加大投资。

  本次收购有助于上市公司进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局,并整合富易达的纸质包材业务,优化和提升一站式供货能力,具体如下:

  塑料包材方面,上市公司已经成为我国电子产品塑料包装行业的优秀企业,并于2017年7月控股设立烟台栢晟切入EPS领域,且富易达的泡沫包材在品牌家电、电子产品包装领域已具有一定竞争力,双方的业务匹配及协同性较高,可进一步完善公司在塑料包装材料产业链上的布局。

  纸质包材方面,公司于2017年9月控股设立东莞栢宇切入薄蜂窝纸包装材料领域,与标的公司的蜂窝纸板业务相同,基于客户资源、“一站式”产品线优势,本次并购可强化公司在纸质包装尤其是蜂窝包材领域的竞争力。

  业务整合方面,公司的塑料包装膜、EPE缓冲材料等产品,与富易达的泡沫包材配套使用的频率较高,双方的塑料包材与纸质包材配套使用的频率亦较高,本次并购整体上可进一步提升公司的“一站式”产品线)客户融合度较高,进一步提升上市公司在包材领域的综合竞争力

  公司建立了相对合理的产业布局,在深圳、廊坊、青岛、武汉、珠海、郑州、成都、苏州、南宁、重庆和烟台等主要的电子产品集中区域设立子公司,与富士康、海尔、伟创力等大型电子企业产能分布较广的特征相匹配,满足了上述企业对配套包材供应商的地域要求。

  标的公司于重庆、青岛、辽宁、河北等家电产业聚集区域拥有/参股生产基地,主要客户包括海尔、富士康、海信等并已开始向纬创资通、达丰电脑、仁宝电脑、英业达等知名企业供货,预计未来几年将实现较大的规模和盈利增长。

  公司具备快速复制和跨区域经营的经验,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业,本次并购是公司于EPS、蜂窝纸包等短板领域进行外延式扩张的突破,凭借多年跨区域经营的经验与管理积累,公司将通过标准化与制度化进一步加快双方于采购、生产、供货等全流程的资源整合,提升整体竞争力。

  综上,公司与标的公司在产能布局、客户协同等方面的融合度较强,本次并购可提升上市公司在包材领域的全国布局优势,并凭借双方的客户资源优势、一站式供货优势进一步提升上市公司整体的规模优势和盈利能力。

  公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份。本次交易前后公司的实际控制人均为王进军先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,对上市公司的股权结构不产生影响。

  2018年6月11日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。

  2018年6月10日,骏宽科技召开股东会,审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

  2018年6月10日,富易达股东作出股东决定,审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

  本次交易能否获得上述批准和备案,以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性,提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意本次交易无法通过审批的风险。

  上市公司承诺人保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完

  承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

  2017年12月8日,上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计划的预披露提示性公告》,上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以

  集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过3,159,000股上市公司股

  份(占上市公司总股本比例3.75%)。其中,通过集中竞价交易方式减持的,将于

  该减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行;通过大宗交易方式减持

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕,本人将不会减持本人所持上市公司股份。

  交易对方承诺人就富易达股权拥有合法的所有权和处置权,已履行了全额出资义务,且出资来源合法,不存在出资不实以及其他影响富易达合法存续的情况。

  (1)承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚,不处于证券市场禁入状态。

  查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

  (1)本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。

  诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

  的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

  诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形;

  的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

  诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

  的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

  侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监

  侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监

  交易对方截至承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务(包括但不

  交易对方自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的企业与上市公司(包括上市公司的控股子公司)之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者

  有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,

  截至本承诺函出具之日,承诺人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,亦不存在《上市

  本次交易前,上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业(如有)完全分开,上市公司的资产、人员、财务、业务和

  (1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。(2)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

  本次重组拟将重庆富易达科技有限公司51%的股权注入上市公司,本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力,有

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:(一)控股股东对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日,公司控股股东及实际控制人王进军先生及其一致行动人王武军先生、王孝军先生、王娟女士已出具了《关于本次重组的原则性意见》,承诺如下:“本次重组拟将重庆富易达科技有限公司51%的股权注入上市公司,本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。”(二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日,公司控股股东及实际控制人王进军先生及其一致行动人之一王武军先生出具如下承诺:“2017年12月8日,上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计划的预披露提示性公告》,上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过3,159,000股上市公司股份(占上市公司总股本比例3.75%)。其中,通过集中竞价交易方式减持的,将于该减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行;通过大宗交易方式减持的,将于该减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行。本人确认自减持计划公告之日起至本承诺函作出之日,本人未减持上市公司股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕,本人将不会减持本人所持上市公司股份。如之前的减持计划与本承诺函内容不一致的,以本承诺函内容为准。”截至本报告书签署日,公司控股股东、实际控制人王进军先生的一致行动人王孝军先生及王娟女士,以及持有上市公司股份的董事和高级管理人员出具如下承诺:“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕,本人将不会减持上市公司股份。”十一、保护投资者合法权益的相关安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:(一)采取严格的保密措施为保护投资者合法权益,防止本次交易造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时披露。(二)严格履行上市公司信息披露的义务上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求,切实履行好信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,维护相关方的合法权益。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。(三)严格履行相关程序根据《重组管理办法》,上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。交易定价系基于公司聘请的独立评估机构经过专业评估后确定的价格,上述程序符合相关法律法规、规范性文件的规定,交易定价公平、公允,不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。重组报告书将提交公司董事会、股东大会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问会根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。在本次重组完成后,本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。(四)网络投票安排上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。股东可以参加现场投票,也可以在网络投票时间内通过网络进行投票表决。本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。(五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排本次收购的部分资金拟使用银行借款,将产生一定财务费用,在交易完成后,预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用,不存在摊薄每股收益的情况。1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年盈利情况的观点,亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;(2)假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化;(3)假设本次重大资产重组于2018年6月30日完成(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以实际完成时间为准;(4)假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份,上市公司股份总数为84,223,900股;(5)假设上市公司(不含标的资产)2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平;(6)假设富易达2018年度实现净利润等于其2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润1800万元。本次交易于2018年6月30日完成,上市公司持有富易达51%股权,因此,假设2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2018年7月至12月富易达产生的净利润的 51%,具体数额为459万元;(7)本次收购中,上市公司拟使用银行借款筹集约7,000万元用于支付交易对价。出于谨慎性原则,假设上市公司银行借款利率较中国人民银行的3-5年贷款基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%,基于以上不同借款利率,分别预测本次交易对上市公司业绩的影响。2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响经测算,本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下:单位:万元;元/股项目利率税后利息费用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况,但为可能存在的风险,公司拟采取以下措施:(1)加快本次拟购入资产的资源整合,提高整体盈利能力公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方面进行规范,通过整合资源提升上市公司的综合实力,增强公司的盈利能力。(2)充分发挥现有业务板块竞争优势,通过内涵式增长提升公司经营业绩本次交易完成后,上市公司将逐步完善在包装领域的布局,将进一步扩大泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展,有利于进一步丰富上市公司业务范围,可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。(3)通过外延式并购整合优质资源,增加利润来源公司将在追求内涵式增长的同时,兼顾外延式扩张,遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径,寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性,不断整合优质资源,提高利润规模。(4)进一步完善公司治理与内部控制,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。(5)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制,保护中小投资者的利益根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,公司2017年4月股东大会审议通过了《关于公司的议案》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。4、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺在公司即期回报被摊薄的情形下:(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。(2)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。(4)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。(5)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(7)本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。重大风险提示一、上市公司及本次交易相关的风险(一)本次交易的决策、审批风险截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。本次交易能否获得上述批准和备案,以及最终完成批准和备案的时间均存在不确定性。若上市公司股东大会未能审议通过本次交易,本次交易存在终止的可能性。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意本次交易无法通过审批的风险。(二)现金收购及资金筹措的风险根据相关各方签署的《股权转让及增资协议》,本次交易为王子新材拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权。王子新材需要向交易对方支付11,730.00万元股权转让及增资款。截至2017年12月31日,公司经审计合并报表货币资金余额为13,378.51万元,其中母公司经审计货币资金余额为5,313.73万元。如果王子新材无法及时、足额筹集到相应资金,则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险,相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益,上市公司正与相关银行沟通并购贷款事宜,目前并购贷款正处于审批程序之中,上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑,进一步确认具体的贷款方案。但截止目前,上市公司尚未取得确定的并购贷款,因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。为了保证本次交易顺利实施,上市公司实际控制人王进军先生出具承诺,如上市公司未能及时取得并购贷款,王进军先生将提供资金支持,确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约2,000万元,截至2018年6月25日,其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约7,000万元,个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产;王进军先生全资间接持股的大兴实业(烟台)有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约5万平方米、地上建筑约3万平方米、账面价值不低于5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此,王进军先生有能力向上市公司提供资金支持,上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。(三)业务整合风险本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合,充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面进行融合。由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同,两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异,在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中,如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施,可能会对整合后的经营产生不利影响,进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。(四)业绩承诺无法完成的风险为了保障上市公司全体股东利益,根据《股权转让及增资协议》,业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度的净利润(经审计的税后净利润和经审计的扣非后净利润孰低者)分别不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好,若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现,则可能对标的公司经营产生负面影响,进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。(五)业绩补偿承诺实施的违约风险根据公司与本次重大资产购买相关方签署的《股权转让及增资协议》,如果富易达未能实现承诺业绩,则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排,但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。(六)财务风险上市公司2016年、2017年末的资产负债率分别为19.62%、32.25%,资产负债率处于较低水平。标的公司2016年、2017年末的资产负债率分别为83.67%、80.95%,受经营模式等影响,资产负债率较高。本次收购为现金收购,收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升,从而提升公司财务风险。如果标的资产效益未能达到预期,甚至如果无法覆盖财务成本,则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。虽然本次交易导致公司的资产负债率较收购前有一定程度的提高 ,可能对未来上市公司的融资能力和经营成本产生一定影响。但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利预期以及整合后显著的协同效应,总体财务风险水平处于可控范围,不会对公司经营造成重大不利影响。(七)商誉减值风险本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若未来行业市场竞争加剧,导致标的公司经营业绩未达预期,上市公司存在一定的商誉减值风险,并可能对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。二、标的资产相关风险(一)宏观经济波动的风险标的公司目前主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务,产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装,而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣,直接影响标的公司下游行业对塑料包装的市场需求。从目前经济发展势头来看,国内经济仍面临较大的增速放缓压力,国际经济形势复杂多变,发达国家经济复苏缓慢,新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动,居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响,并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器等行业造成压力,从而传导至标的公司,并进一步加剧泡沫包装行业市场竞争,有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响,提请投资者关注相关风险。(二)市场竞争加剧的风险本次交易所涉及的标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务,行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出,就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻,那么将会影响上市公司的发展。若未来包装市场容量出现饱和,市场竞争进一步加剧,而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势,提高市场占有率,则将对标的公司未来生产经营产生影响,提请投资者关注相关风险。(三)标的公司客户相对集中的风险2016年度、2017年度,标的公司合并口径前五大客户销售额占比分别为92.88%及87.77%,其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为69.96%及70.81%,标的公司销售相对集中,对大客户订单具有一定依赖。标的公司终端客户主要包括海尔、富士康、海信等家用电器、电子设备等领域的龙头企业,其对产品质量要求较为严格,因此,对合格供应商的遴选评审周期较长,对供应商稳定性非常重视,选定的供应商实现批量供货后,通常不会轻易更换供应商。标的公司客户较为集中且多为大型客户。由于大客户的议价能力较强,客户集中度高可能导致标的公司整体毛利率下降,从而对经营业绩造成一定影响;另一方面,如果未来主要客户出现重大不利变化,将对标的公司的经营业绩造成较大影响。标的公司拟通过提升自身产品质量和服务客户能力,开发更多实力强、信誉好的优质大客户,降低单一大客户由于订单需求的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动引致的业务风险,提请投资者关注相关风险。(四)应收账款回收风险标的公司2016年12月31日以及2017年12月31日应收账款账面价值分别为15,657.82万元以及19,224.93万元,占总资产比重分别为54.78%以及56.16%,占比相对较大。标的公司终端客户主要为海尔、富士康、海信等大型企业,业务规范,资信情况良好,应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况,将会使标的公司面临坏账损失的风险,从而对标的公司财务状况造成不利的影响,提请投资者关注相关风险。(五)管理层及核心人员流失的风险核心员工的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司目前拥有的高素质的核心员工,是其在业内树立良好的口碑,取得竞争优势的稳定保障。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。尽管在《股权转让及增资协议》中对主要管理人员在交割后继续受聘于标的公司做出了约定,但如果上市公司和标的公司无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性,或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休,则将对标的公司的管理和运营带来不利影响,提请投资者关注相关风险。(六)汇率波动风险根据标的公司以往的交易惯例,标的公司的日常运营中涉及美元外汇,而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险,提请投资者关注相关风险。(七)原材料价格变动风险标的公司产品主要的原材料为各种规格的EPO和EPS颗粒,主要由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响,进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系,并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响,但如果将来原材料价格出现剧烈波动,仍将对标的公司经营业绩产生负面影响,提请投资者关注相关风险。(八)交易标的估值风险富易达(含富士达)股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元,相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元,较母公司账面净资产增值12,788.69万元,增值率196.08%。由于富士达剩余净资产不纳入富易达,扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后,富易达(不含富士达)的投前估值为15,940.30万元,经协商价格为15,900.00万元。评估机构在评估过程中已严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响,导致出现富易达评估价值与实际情况不一致的情况,可能对上市公司及其股东利益造成影响,提请投资者关注相关风险。(九)未决诉讼风险标的公司子公司青岛富易达存在未决诉讼。2016年,青岛夏家庄工贸有限公司以青岛富易达、程琳、周英、青岛顺联集装箱部件制造有限公司为被告,就其与青岛富易达房屋租赁合同纠纷向城阳法院提起诉讼。一审法院判决青岛富易达赔偿原告经济损失共计172.70万元,青岛富易达已经向青岛市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决。截至本报告书签署日,二审法院尚未开庭审理,判决结果存在不确定性。就上述青岛富易达作为被告的未决诉讼事宜,标的公司的控股股东骏宽科技、实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺:“就上述青岛富易达尚未了结的诉讼纠纷,如最终司法判决或其他生效法律文件确定青岛富易达需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的,均由丙方(骏宽科技)、丁方(程琳、周英)连带地负责承担,以保证青岛富易达和甲方(王子新材)、乙方(李智)的利益不遭受任何损失。”标的公司管理层认为,目前未决诉讼对标的公司可能造成的影响较小。但是,倘若上述有关诉讼影响到标的公司,并且产生一定的诉讼成本,标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展,以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。(十)未完全取得业务合并公司业务债权人同意函的风险截至目前,重庆富士达与重庆富易达签署的《整合协议》项下重庆富士达业务整合及资产转让给重庆富易达、重庆富士达将其持有的青岛富易达股权转让给重庆富易达等事宜,已取得重庆富士达、青岛富易达之金融债权人的同意声明。交易各方已在《股权转让及增资协议》中约定将重庆富士达、青岛富易达取得相关金融债权人就相关事项的同意声明作为本次交易的交割前提条件。截止目前,取得金融债权人同意函的潜在风险已经消除。(十一)经营场地租赁风险富易达及其子公司位于重庆、青岛、沈阳等地区的生产经营场地均通过租赁取得。虽然上述各地区的工业基础较发达,但由于富易达公司及其子公司对该等租赁场地并不拥有所有权,存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议,相关主体可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险,进而对业务的正常开展造成不利影响。三、其他风险(一)上市公司股票价格波动风险股票市场风险和机遇并存。股票价格波动会受到公司发展战略、宏观经济周期、利率、资金供求关系、政策调整、行业的景气度变化甚至股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响,可能导致上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和未来发展前景产生一定的影响,进而可能影响公司股票价格。由于本次重组仍然需要得到公司股东大会等相关部门的审批,且相关审批需要一定的时间周期,在此期间公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。本公司提醒投资者注意相关风险。(二)不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免或不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。本公司在此特别提示投资者注意相关风险。目录公司声明 ..............2交易对方声明 ..............3中介机构声明 ..............4重大事项提示 ..............5一、本次交易的方案概述 ..............5二、本次交易构成重大资产重组 ..............5三、本次交易构成关联交易 ..............6四、本次交易不构成重组上市 ..............6五、本次交易对价支付方式 ..............6六、交易标的评估情况 ..............7七、本次交易对上市公司的影响 ..............8八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..............11九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............11十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 ..............15十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..............17重大风险提示 ..............23一、上市公司及本次交易相关的风险 ..............23二、标的资产相关风险 ..............26三、其他风险 ..............30目录 ..............31释 义 ..............32一、常用术语 ..............32二、专用术语 ..............34第一节 本次交易概况 ..............35一、本次交易的背景 ..............35二、本次交易的目的 ..............36三、本次交易的决策过程 ..............37四、本次交易的具体方案 ..............38五、本次交易对上市公司的影响 ..............44六、本次交易构成重大资产重组 ..............47七、本次交易构成关联交易 ..............47八、本次交易不构成重组上市 ..............47释 义一、常用术语公司、本公司、上市公司、王子新材

  指《重庆富易达科技有限公司2016年度、2017年度备考合并财务报表审计报告》(天健审(2018)3-332号)

  指《深圳王子新材料股份有限公司2016年度、2017年度备考合并财务报表审计报告》(天健审(2018)3-336号)

  塑料包材指以塑料胶袋、塑料托盘、塑料缓冲材料等为基础,形成或组合其他材料形成的包装材料

  上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售,主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列。经过多年发展,公司已经在塑料包装领域建立了较强的市场竞争力。在战略层面,公司紧跟市场发展,在大力发展主营业务塑料包装材料的同时,积极布局塑料包装产业链一体化,力争实现上下游产业协同发展。

  本次重组标的公司富易达主要从事泡沫包材和纸质包材业务,主要产品为EPS、EPO等泡沫包材和蜂窝、瓦楞等纸质包材,已具备一定的规模优势,且和上市公司业务具有互补性。因此,此次并购符合上市公司未来战略发展目标。

  标的公司主要从事泡沫包材与纸质包材的研发、生产和销售,主要产品包括EPS、EPO等泡沫包材和蜂窝、瓦楞等纸质包材,产品广泛应用于家用电器、电子设备等产品的缓冲包装材料领域。目前标的公司与多家大型企业建立了稳定的合作关系,终端客户包括海尔、海信、富士康、纬创资通等大型企业。

  凭借过硬的产品质量和优秀的服务,标的公司获得了“2015年京东方优秀供应商”、“2016年鸿富锦精密电子优秀供应商”、“2017年海尔重庆园区最佳合作伙伴”、“惠普指定全球供应商”等荣誉,奠定了一定的品牌基础。

  (三)大型制造业存在产能集中趋势,包材行业亦将走向集中上市公司与标的公司同属于塑料包材行业,属于电子制造、家电制造等行业的配套产业,主要终端客户包括富士康、海尔、海信等大型制造企业。

  经过多年发展,电子/家电制造呈现出显著的产能集中、区域集中的特征,且由于塑料包材存在运输与服务半径,为大型制造企业配套的包材供应商亦存在产能集中与区域集中的趋势。在此背景下,上市公司通过并购标的公司,可进一步提升全国布局、异地供货、一站式供货等服务核心客户的能力。

  (四)政策和资本市场日益成熟,为并购重组创造了有利条件近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用;强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权顺畅转让。

  上述并购重组法规的出台,进一步完善了我国资本市场的监管体系,也推动了上市公司并购重组市场化进程,提升资本市场服务实体经济的能力。上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购,为实现公司整体战略构想奠定坚实的基础。

  上市公司在本次交易前已建立了相对合理的产业布局,在廊坊、青岛、烟台、武汉、珠海、郑州、成都等地设有子公司,这些子公司的建立增强了公司服务能力和客户响应能力,在维护与大客户关系中发挥着十分重要的作用。

  本次交易进一步强化上市公司全国布局的优势,进一步增大了上市公司在重庆、青岛市场的投入,并拓展至辽宁、河北霸州地区。上市公司在完成本次收购后,能够为海尔、海信、纬创资通等大型终端客户进一步提供贴厂配套服务,增强了公司服务大客户的能力,为公司持续发展提供了坚实的基础。

  上市公司作为在塑料包装领域拥有较强市场竞争力的综合性包装企业,布局塑料包装产业链一体化是公司既定发展战略的延伸和拓展。标的公司作为泡沫包材领域规模较大的企业,已经具备一定市场优势。通过收购富易达,能够更好地促进公司EPS缓冲材料等短板领域进行补强,进一步丰富业务范围,拓展新的业务领域,增强未来的持续盈利能力,实现公司的战略转型升级。

  上市公司拟通过现金收购及增资方式实现对标的公司的控制。上市公司取得标的公司的控股权,有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后,上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升,有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  本次收购完成后,上市公司将与标的公司共享生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源,充分发挥整合协同效应,进一步扩大营收规模,最终提升公司的整体盈利能力。

  包装行业作为传统行业,市场较为广阔,但同时竞争也较为激烈。标的公司要在激烈的竞争中继续脱颖而出,就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后,上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源,与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于标的公司的后续发展。

  2018年6月11日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了与本次重大资产购买草案相关的议案。

  2018年6月10日,骏宽科技召开股东会,审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

  2018年6月10日,重庆富易达股东骏宽科技作出股东决定,审议通过了与本次重大资产购买相关事项。

  本次交易能否获得上述批准和备案,以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性,提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节,并注意本次交易无法通过审批的风险。

  本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权,交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元,具体情况如下:

  (1)上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%(对应526.73万元注册资本)的出资额,其中上市公司受让富易达35.82%(对应447.72万元注册资本)的出资额,股份转让对价为5,695.00万元;李智受让富易达6.32%(对应79.01万元注册资本)的出资额,股份转让对价为1,005.00万元。

  (2)上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元,其中474.45万元计入注册资本,5,560.55万元计入资本公积;李智拟增资1,065.00万元,其中83.73万元计入注册资本,981.27万元计入资本公积。

  本次交易前,上市公司未持有富易达股权;本次交易完成后,上市公司将持有富易达51%的股份(对应922.17万元注册资本)。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次交易采用资产基础法和收益法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。富易达(含富士达)股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元,相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元,较母公司账面净资产增值12,788.73万元,增值率196.08%。

  以前述《评估报告》的评估值为依据,公司与交易对方协商确定,以股权转让部分价格为依据,本次交易上市公司支付的合计金额为11,730.00万元。

  本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产(其中包括富士达与包材业务相关的资产,简称“含富士达”),鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并,实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表,且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价,《股权转让及增资协议》约定,将富易达(即本次收购的标的公司,不含富士达)之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值,测算过程如下:

  基于富易达(不含富士达)之投前估值15,900.00万元,本次交易如下:金额单位:万元,价格单位:元/单位出资额项目交易前出资额 比例

  综上,本次交易基于富易达(含富士达)之评估报告协商定价,并已考虑了富易达未实际合并富士达净资产的影响,不存在损害上市公司利益的情况。

  自交割日起十五个工作日内,王子新材及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款,其中,王子新材向骏宽科技支付5,695万元,李智向骏宽科技支付1,005万元。

  第一期增资款:王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%,即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元,李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。

  第二期增资款:王子新材、李智应当自交割日起十二个月内分别缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%,即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元,李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。

  本次交易资金来源为自有资金、银行贷款及上市公司IPO募集资金(变更用途)。其中,使用上市公司IPO募集资金支付金额约4,300万元(含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额,以支付当日银行结息为准),其余部分使用银行贷款或自有资金支付交易对价。

  上市公司拥有充足的货币资金,足以支付需通过自有资金支付交易对价的金额,且上市公司已取得约2亿元的流动资金综合授信额度,可置换自有资金用于支付本次交易对价。因此,本次交易支付对价不会对上市公司生产经营造成不利影响。上市公司也会综合考虑公司资金需求、付款进度和资金成本等其他因素,对上述支付方式进行调整。

  本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益,上市公司正与相关银行沟通并购贷款事宜,目前并购贷款正处于审批程序之中,上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑,进一步确认具体的贷款方案。但截止目前,上市公司尚未取得确定的并购贷款,因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。

  为了保证本次交易顺利实施,上市公司实际控制人王进军先生出具承诺,如上市公司未能及时取得并购贷款,王进军先生将提供资金支持,确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约2,000万元,截至2018年6月25日,其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约7,000万元,个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产;王进军先生全资间接持股的大兴实业(烟台)有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约5万平方米、地上建筑约3万平方米、账面价值不低于5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此,王进军先生有能力向上市公司提供资金支持,上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。

  独立财务顾问查阅了上市公司财务数据、贷款审批进度文件、流动资金授信额度文件、李智先生出具的说明、烟台栢晟资料等文件,经核查,独立财务顾问认为:本次交易上市公司拟使用自有资金、银行贷款及上市公司IPO募集资金(变更用途)支付对价,上述安排具有可行性。

  本次交易业绩承诺方为骏宽科技、程琳和周英,业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。

  若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的,骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式,以现金向上市公司、李智进行补偿。

  丙方、丁方每年应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

  如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0,则按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  丙方、丁方承诺,标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回,未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减(上市公司董事会决议同意豁免除外)。

  丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿,应收账款减值补偿的金额计算公式如下:

  应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-(标的公司截至2020年累计实际净利润数-标的公司截至2021年6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额)]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

  1、自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。王子新材将在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认,并对重庆富士达自2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。

  2、过渡期内,标的公司运营所产生的收益由王子新材、李智以及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的标的公司的股权比例享有,标的公司运营所产生的亏损由骏宽科技及程琳、周英以无限连带责任方式承担补偿义务,骏宽科技及程琳、周英应于上述审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  3、鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权,但本次交易的作价考虑了重庆富士达的业务合并,重庆富士达自2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额,如为盈利则作为标的公司的托管服务费,重庆富士达在审计机构确认之日起三十日内一次性支付给标的公司;如为亏损,则由重庆富士达原股东承担。

  根据天健会计师出具的《上市公司备考合并审计报告》(天健审(2018)3-336号),本次交易完成前后,公司主要财务数据比较如下:

  本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八节·“五、本次交易完成后,上市公司持续经营能力分析”。

  上市公司主要从事塑料包材的研发、设计、生产和销售,主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料(主要是EPE缓冲材料)三大系列,广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子等电子产品及日用消费品的包装领域。

  富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务,其中,泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫(EPS)、EPS与辅料组装形成的复合包材,是塑料缓冲材料的品类之一(与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类);纸质包材包括蜂窝包材,及其与EPS、EPE组装形成的复合包材,以及外购瓦楞纸箱的销售业务。

  上市公司与标的公司均属于塑料包材行业,其中,标的公司业务是对上市公司短板领域的重要补充,其主要产品的异同情况如下:

  本次收购有助于上市公司进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局,并整合富易达的纸质包材业务,优化和提升一站式供货能力,具体如下:

  塑料包材方面,上市公司已经成为我国电子产品塑料包装行业的优秀企业,并于2017年7月控股设立烟台栢晟切入EPS领域,且富易达的泡沫包材在品牌家电、电子产品包装领域已具有一定竞争力,双方的业务匹配及协同性较高,可进一步完善公司在塑料包装材料产业链上的布局。

  纸质包材方面,公司于2017年9月控股设立东莞栢宇切入薄蜂窝纸包装材料领域,与标的公司的蜂窝纸板业务相同,基于客户资源、“一站式”产品线优势,本次并购可强化公司在纸质包装尤其是蜂窝包材领域的竞争力。

  业务整合方面,公司的塑料包装膜、EPE缓冲材料等产品,与富易达的泡沫包材配套使用的频率较高,双方的塑料包材与纸质包材配套使用的频率亦较高,本次并购整体上可进一步提升公司的“一站式”产品线)客户融合度较高,进一步提升上市公司在包材领域的综合竞争力

  公司建立了相对合理的产业布局,在深圳、廊坊、青岛、武汉、珠海、郑州、成都、苏州、南宁、重庆和烟台等主要的电子产品集中区域设立子公司,满足了富士康、海尔、伟创力等大型电子企业产能分布较广的特征。

  标的公司于重庆、青岛、辽宁、河北等家电产业聚集区域拥有/参股生产基地,主要客户包括海尔、海信并已开始向纬创资通、达丰电脑、仁宝电脑、英业达等知名企业供货,预计未来几年将实现较大的规模和盈利增长。

  公司具备快速复制和跨区域经营的经验,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业,本次并购是公司于EPS、蜂窝纸包等短板领域进行外延式扩张的突破,凭借多年跨区域经营的经验与管理积累,公司将通过标准化与制度化进一步加快双方于采购、生产、供货等全流程的资源整合,提升整体竞争力。

  综上,公司与标的公司在产能布局、客户协同等方面的融合度较强,本次并购可提升上市公司在包材领域的全国布局优势,并凭借双方的客户资源优势、一站式供货优势进一步提升上市公司整体的规模优势和盈利能力。

  公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份。本次交易前后公司的实际控制人均为王进军先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,对上市公司的股权结构不产生影响。

  本次交易中上市公司拟通过现金收购及增资的方式购买标的公司合计51%股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关比例计算如下:

  根据《重组管理办法》,由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%,因此,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中,共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工,其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理,此外,根据《股权转让及增资协议》之约定,本次交易完成后,李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时,需与王子新材保持一致行动,根据《上市规则》的规定,李智为王子新材的关联方,本次交易构成关联交易。八、本次交易不构成重组上市本次交易为现金收购,不涉及公司股权变动。交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形,不构成重组上市。(此页无正文,为《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(摘要)(修订稿)》之盖章页)深圳王子新材料股份有限公司2018年6月26日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会

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点击次数:  更新时间:2020-05-10 10:40  作者:AG体育

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